Ματσάρα στο Μιλάνο με την Μπαρτσελόνα να παίρνει το διπλό επικρατώντας 3-2 της Μίλαν που έχει δικαιολογημένα παράπονα από τη διαιτησία. Οι Καταλανοί άνοιξαν το σκορ μόλις στο 13ο λεπτό όταν ο Φαν Μπόμελ, πιεζόμενος από τον Τσάβι (που ήταν σε θέση οφσάιντ), έστειλε την μπάλα στα δίχτυα της ομάδας του. Η απάντηση της Μίλαν ήρθε άμεσα καθώς στο 20' ο Σέεντορφ έδωσε ιδανική πάσα στον Ζλάταν που δεν δυσκολεύτηκε να κάνει το 1-1. Σχεδόν με τη σέντρα ο Μέσι βρέθηκε σε καλή θέση αλλά το σουτ βρήκε στα χέρια του Αμπιάτι και στη συνέχεια στο δοκάρι. Στο 28' ο διαιτητής Βόλφανγκ Σταρκς έδωσε ένα αστείο πέναλτι σε μονομαχία του Τσάβι με τον Ακουιλάνι. Ο Μέσι το εκτέλεσε, σκόραρε αλλά ο διαιτητής ζήτησε επανάληψη. Ο Αργεντίνος ήταν εύστοχος και τη δεύτερη φορά και έκανε το 1-2.
Στο 53' ο Μπόατενγκ με εκπληκτική ενέργεια άδειασε τον Κεϊτά και με σουτ έγραψε το 2-2. Δέκα λεπτά μετά όμως ο Μέσι με μια πάσα-ποίημα έβγαλε σε ιδανική θέση τον Τσάβι που έδωσε και πάλι προβάδισμα στους «μπλαουγκράνα». Μετά το γκολ το παιχνίδι έγινε κακό και έτσι η Μπαρτσελόνα πήρε το μεγάλο διπλό που της εξασφάλισε την πρώτη θέση στον όμιλο.
Βαλένθια - Γκενκ 7-0
Κοντά στην πρόκριση της στους «16» βρίσκεται η Βαλένθια, αφού επικράτησε με 7-0 της Γκενκ στο «Μεστάγια» με χατ-τρικ του Ρομπέρτο Σολδάδο, φθάνοντας τους οκτώ βαθμούς και πέρασε στην 2η θέση του 5ου ομίλου.
Η Βαλένθια πήρε προβάδισμα στο 10' όταν ο Ερνάντες εκτέλεσε κόρνερ από τα δεξιά για τον Κόστα που σέντραρε από τα δεξιά για τον Ζόνας, ο οποίος με κεφαλιά νίκησε τον Κέτελες. Πριν οι Βέλγοι αντιδράσουν οι γηπεδούχοι «ζευγάρωσαν» τα τέρματα τους στο 13' όταν ο Ζόνας με κάθετη μπαλιά τροφοδότησε τον Σολδάδο, ο οποίος με δεξί πλασέ έκανε το 2-0. Η Βαλένθια έκανε το 3-0 στο 36' όταν ο Μιγκέλ εκτέλεσε φάουλ με πάσα στον Ζόνας, ο οποίος γύρισε την μπάλα στο ύψος του πέναλτι όπου ο Σολδάδο με αριστερό σουτ νίκησε τον Κέτελες.
Η άμυνα των Βέλγων «πελαγοδρομούσε» και οι γηπεδούχοι σκόραραν ξανά στο 39' όταν ο Ερνάντες σέντραρε από τα αριστερά για τον Σολδάδο, ο οποίος με δεξί πλασέ έκανε το 4-0 σημειώνοντας χατ-τρικ. Η Βαλένθια απείλησε στο 57' όταν ο Παρέχο εκτέλεσε φάουλ από τα 15 μέτρα, αλλά ο Κέτελες έδιωξε σε κόρνερ. Στο 68' οι Ισπανοί έκαναν το 5-0 όταν ο Ζόνας πάσαρε στον Πάμπλο Ερνάντες, ο οποίος με δεξί σουτ από το ύψος του πέναλτι νίκησε τον Κέτελες. Ο θρίαμβος των «νυχτερίδων» ολοκληρώθηκε στο 70' όταν ο Ζόνας τροφοδότησε τον Αντούριθ που με δεξί πλασέ διαμόρφωσε το τελικό 6-0. Οι «νυχτερίδες» είχαν δοκάρι στο 77' σε κεφαλιά του Σάαρ μετά από σέντρα-σουτ του Ζόνας, ενώ στο 81' ο Ζόνας τροφοδότησε τον Τίνο Κόστα, ο οποίος με αριστερό σουτ από το ύψος του πέναλτι διαμόρφωσε το τελικό 7-0.
Λεβερκούζεν - Τσέλσι 2-0
Οι Άγγλοι άνοιξαν το σκορ στο 48' όταν ο Στάριτζ πάσαρε στον Ντρογκμπά, ο οποίος γύρισε το σώμα του και με δεξί σουτ από την μικρή περιοχή νίκησε τον Λένο για το 0-1. Η Λεβερκούζεν απείλησε στο 62' όταν ο Μπάλακ σένταρε από τα δεξιά για τον Κίεσλινγκ που έπιασε την κεφαλιά, αλλά ο Τσεχ μπλόκαρε. Οι γηπεδούχοι ισοφάρισαν στο 73' όταν ο Κάστρο τροφοδότησε τον Σαμ, ο οποίος σέντραρε από τα δεξιά για τον Ντερτιγιόκ που με κεφαλιά νίκησε τον Τσεχ. Η Λεβερκούζεν πήραν την σπουδαία νίκη στο 90' όταν ο Κάστρο εκτέλεσε κόρνερ από τα αριστερά για τον Φρίντριχ, ο οποίος με κεφαλιά διαμόρφωσε το τελικό 2-1 υπέρ των Γερμανών.
Σαχτάρ Ντόνετσκ - Πόρτο 0-2
Μετά από ένα εξαιρετικό παιχνίδι η Πόρτο νίκησε με 2-0 τη Σαχτάρ και ελπίζει σε πρόκριση. Υποδέχεται την τελευταία αγωνιστική τη Ζενίτ και με νίκη περνάει. Εκτός Ευρώπης έμειναν οι Ουκρανοί.
Το πρώτο μέρος ήταν φανταστικό με την ομάδα του Λουτσέσκου να απειλεί με τη σέντρα όταν ο Λουίζ Αντριάνο έκανε το σουτ και ο Έλτον έδιωξε. Η Πόρτο απάντησε με μεγάλη ευκαιρία στο 5' όταν ο Χουλκ σούταρε και ο Ρακίτσκι έκοψε πάνω στη γραμμή. Ο ρυθμός ήταν εξαιρετικός και στο 10' ήρθε νέα μεγάλη φάση με τον Γουίλιαν να κάνει το σουτ και τον Έλτον να διώχνει. Οκτώ λεπτά μετά ο Λουίζ Αντριάνο έκανε ωραία ενέργεια αλλά τελικά σούταρε άουτ. Ο Χουλκ στο 31' βρέθηκε σε καλή θέση αλλά το σουτ του δεν ήταν από αυτά που έχουμε συνηθίσει και ο Ρίμπκα μπλόκαρε.
Ο ρυθμός έπεσε στην επανάληψη με την Πόρτο να απειλεί στο 69' με τον συνήθη ύποπτο Χουλκ που όμως δεν μπόρεσε και πάλι να νικήσει τον Ρίμπκα. Τέσσερα λεπτά μετά η Σαχτάρ είχε δοκάρι σε σουτ του Λουίζ Αντριάνο. Τελικά το γκολ ήρθε στο 80' όταν ο Χουλκ πλάσαρε ψύχραιμα αυτή τη φορά και ο Ρίμπκα δεν μπόρεσε να αντιδράσει. Οι Πορτογάλοι σφράγισαν τη νίκη τους στο 90' με αυτογκόλ του Ρατ