Την πρόκριση της στους «16» του Champions League πανηγύρισε η Τσέλσι, αφού νίκησε εύκολα με 3-0 την Βαλένθια στο «Στάμφορντ Μπριτζ» παίρνοντας την 1η θέση στον 5ο όμιλο με έντεκα βαθμούς, ενώ οι «νυχτερίδες» έμειναν 3οι με οκτώ βαθμούς και θα συνεχίσουν στο Europa League.

Η Τσέλσι άνοιξε το σκορ μόλις στο 3' όταν Στάριτζ και Μάτα συνδυάστηκαν και ο Ισπανός πάσαρε στον Ντρογκμπά, ο οποίος με δεξί σουτ από το ύψος του πέναλτι νίκησε τον Άλβες. Η Βαλένθια έχασε μεγάλη ευκαιρία να ισοφαρίσει στο 5' όταν ο Τίνο Κόστα τροφοδότησε τον Άλμπα, ο οποίος με δεξί σουτ από την μικρή περιοχή σημάδεψε το δεξί δοκάρι του Τσεχ. Οι Λονδρέζοι «ζευγάρωσαν» τα τέρματα τους στο 22' όταν ο Ντρογκμπά απέφυγε τους Ραμί και Ρουίς και με κάθετη μπαλιά τροφοδότησε τον Ραμίρες, ο οποίος με δεξί πλασέ νίκησε τον Άλβες για το 2-0. Ο θρίαμβος των Λονδρέζων ολοκληρώθηκε στο 77' όταν ο Μάτα τροφοδότησε τον Ντρογκμπά, ο οποίος με αριστερό πλασέ διαμόρφωσε το τελικό 3-0.

Την ισοπαλία που ήθελε για να βρεθεί στους «16» πήρε η Λεβερκούζεν, καθώς αναδείχτηκε ισόπαλη 1-1 με την Γκενκ στην «Κριστάλ Αρίνα» περνώντας ως 2η με δέκα βαθμούς, ενώ οι Βέλγοι έμειναν τελευταίοι με τρείς βαθμούς.

Οι Βέλγοι κόντρα στην ροή του αγώνα πήραν προβάδισμα στο 32' όταν Νάντσον και Νταμπανσίτζε έπαιξαν το ένα-δύο και ο δεύτερος τροφοδότησε τον Φόσεν, ο οποίος με γυριστό δεξί σουτ νίκησε τον Λένο. Η Γκένκ «φλέρταρε» με το δεύτερο γκολ στο 35' όταν ο Πούντιλ πάσαρε στον Καμούς που βρέθηκε τετ α τετ με τον Λένο αλλά πλάσαρε άστοχα. Οι Γερμανοί ισοφάρισαν στο 79' όταν ο Μπάλακ τροφοδότησε τον Ντερτιγιόκ, ο οποίος με δεξί σουτ από την μικρή περιοχή διαμόρφωσε το τελικό 1-1. Η Λεβερκούζεν είχε την ευκαιρία για την νίκη στο 82' όταν ο Κίεσλινγκ σούταρε από την μεγάλη περιοχή με τον Κέτελες να αποκρούει ασταθώς, ενώ στην επαναφορά ο γκολκίπερ της Γκένκ νίκησε και τον Σαμ.

Επική ανατροπή για την Πλεζν που αναδείχθηκε ισόπαλη, 2-2 με τη Μίλαν. Οι Τσέχοι, πού θα παίξουν στο Europa, μπήκαν καλύτερα στο ματς και στο 18' απείλησαν με ένα εντυπωσιακό σουτ του Πίλαρ. Μόλις στο 47' στο δεύτερο μέρος ήρθε το γκολ για τη Μίλαν με τον Πάτο να τσιμπάει την μπάλα και με πλασέ να γράφει το 0-1. Σχεδόν με τη σέντρα οι παίκτες της Μίλαν κέρδισαν την μπάλα και ο Ρομπίνιο από κοντά πέτυχε και δεύτερο γκολ. Στο 51' λίγο έλειψε να έρθει και το 0-3 αλλά αυτή τη φορά ο Τσεχ έδιωξε το σου του Σέεντορφ. Η Μίλαν συνέχισε να έχει την υπεροχή έως το τέλος και στο 79' απείλησε εκ νέου με τον έμπειρο Ολλανδό. Λίγο πριν συμπληρωθούν τα ενενήντα η Πλζαν μείωσε με τον Μπιστρόν και στο τρίτο λεπτό ο Ντούρις ολοκλήρωσε την επαναφορά κάνοντας το 2-2.

Την Μπάρτσα Β' κατέβασε ο Γκουαρντιόλα απέναντι στην Μπάτε αλλά και πάλι οι «μπλαουγκράνα» πήραν τη νίκη επικρατώντας 4-0. Οι «μπλαουγκράνα» είχαν την πρώτη μεγάλη φάση στο 12' όταν μετά από εξαιρετικό συνδυασμό ο Κουένσα σούταρε μόλις άουτ. Εννέα λεπτά μετά ο νεαρός πάλι δοκίμασε το πόδι του αλλά πάλι δεν βρήκε στόχο. Τελικά το γκολ ήρθε στο 35' με κοντινό πλασέ του Σέρχι Ρομπέρτο. Ο σκόρερ έχασε μεγάλη ευκαιρία στο 50' για ένα δεύτερο τέρμα ενώ στο 57' ο Πέδρο προσπάθησε να κρεμάσει τον Γκουτόρ που έδιωξε δύσκολα. Δύο λεπτά μετά ήρθε τελικά το 2-0 με σκόρερ τον Μοντόγια. Στο 63' οι παίκτες του Γκουαρντιόλα έκρυψαν την μπάλα με τον Πέδρο να σκοράρει με εκπληκτικό τακουνάκι. Η Μπάρτσα είχε δοκάρι στο 80' με τον Κουένσα που στο 87' κέρδισε πέναλτι. Ο Πέδρο το εκτέλεσε και διαμόρφωσε το τελικό 4-0.

Παίζοντας άμυνα για σεμινάριο, η Ζενίτ πήρε το χρυσό 0-0 από την Πόρτο, που της αρκούσε για να πάρει την πρόκριση στους 16 του Τσάμπιονς Λιγκ.

Από το πρώτο λεπτό φάνηκε πως θα πήγαινε το ματς, με τη Ζενίτ να έχει κατέβει για την ισοπαλία και την Πόρτο να πιέζει για το γκολ. Η Πόρτο θα μπορούσε να πάρει κεφάλι στο σκορ από πολύ νωρίς, ωστόσο ο Μαλαφέεφ έδειξε στο 6ο λεπτό πόσο μεγάλος γκολκίπερ είναι. Ο Ντζαλμά βγήκε απέναντι από τον Ρώσο τερματοφύλακα, έκανε το πλασέ, αλλά ο Μαλαφέεφ έδιωξε εντυπωσιακά σε κόρνερ. Η Πόρτο ήταν καλύτερη και συνέχισε να πιέζει και στο 9' η Μαλαφέεφ ήταν εκεί ξανά για να πει όχι σε κεφαλιά του Χουλκ. Το ίδιο σκηνικό και στ 14ο λεπτό με τον Ρώσο τερματοφύλακα να διώχνει εντυπωσιακά το σουτ του Τζέιμς Ροντρίγκες. Η Πόρτο ήταν καλύτερη σε όλη τη διάρκεια του πρώτου μέρους, αλλά ο Μαλαφέεφ έμοιαζε ανίκητος κι έτσι το σκορ έμεινε λευκό στα πρώτα 45 λεπτά.

Η Πόρτο συνέχισε να πιέζει και στην επανάληψη και στα πρώτα πέντε λεπτά είχε δύο καλές φάσεις με τους Ροντριγκες και Χουλκ. Όσο περνούσε η ώρα η Ζενίτ κλεινόταν όλο και περισσότερο στην άμυνα της και η Πόρτο συνέχιζε να επιτίθεται χωρίς όμως αποτέλεσμα. Η μοναδική καλή στιγμή της Ζενίτ ήταν ένα καλό σουτ του Ανιούκοφ στ 72ο λεπτό. Οι Ρώσοι έπαιξαν μαζική άμυνα στα τελευταία λεπτά και πήραν τη χρυσή ισοπαλία που τους έδωσε την πρόκριση.