Στην Ελβετία το ξεκίνημα δεν προμήνυε την άνετη επικράτηση της Έβερτον, καθώς η Γιούνγκ Μπόις προηγήθηκε μόλις στο 10' με τον Ορό. Ωστόσο, με χατ-τρικ του Λουκάκου και ένα γκολ του Κόλεμαν τα "ζαχαρωτά" διέλυσαν με 4-1 τους Ελβετούς και εξασφάλισαν από το πρώτο ματς την πρόκριση στην επόμενη φάση.
Στην Ρώμη, η Ρόμα προηγήθηκε με γκολ του Ζερβίνιο στο 22' ύστερα από ασίστ του Τοροσίδη, αλλά η Φέγενορντ κατάφερε να πάρει σπουδαίο "Χ" ισοφαρίζοντας με τον πάλαι ποτέ παίκτη του Ολυμπιακού, Καζίμ Ρίτσαρντς (55').
Πανεύκολη νίκη και για την Βόλφσμπουργκ, 2-0 την Σπόρτινγκ Λισαβόνας, με τον Ντοστ να πετυχαίνει και τα δύο γκολ της αναμέτρησης. "Αέρας" και η Νάπολι μέσα στην Τραπεζούντα, όπου σκόρπισε με 4-0 την Τραμπζονσπόρ.
Μεγάλο διπλό και για την Ζενίτ μέσα στο Αϊντχόφεν επί της PSV με ένα γκολ του Χουλκ, νίκη-πρόκριση και για την Κλαμπ Μπριζ, 3-1 εκτός έδρας την Άαλμποργκ. Τέλος, στο Τορίνο η τοπική ομάδα αναδείχθηκε ισόπαλη 2-2 με την Αθλέτικ Μπιλμπάο του Ερνέστο Βαλβέρδε.
Τα πρώτα ματς των "32":
Γιούνγκ Μπόις - Έβερτον 1-4 (10' Οαρό / 24', 39' και 58' Λουκακού, 28' Κόουλμαν)
Άαλμποργκ - Μπριζ 1-3 (71' πέν. Χελένιους / 25' Ουλαρέ, 29' Ρεφαέλοβ, 61' αυτ. Πέτερσεν)
Τορίνο - Μπιλμπάο 2-2 (18' και 42' Μάξι Λόπες / 9' Ινιάκι Γουίλιαμς, 73' Γουρπέγκι)
Βόλφσμπουργκ - Σπόρτινγκ 2-0 (46' και 63' Ντοστ)
Ντνίπρο - Ολυμπιακός 2-0 (50' Κάνκαβα, 54' Ροτάν)
Τράμπζονσπορ - Νάπολι 0-4 (6' Ενρίκε, 20' Ιγκουαΐν, 27' Γκαμπιαντίνι, 92' Ντουβάν Σαπάτα)
Ρόμα - Φέγενορντ 1-1 (22' Ζερβινιό / 55' Καζίμ-Ρίτσαρντς)
Αϊντχόφεν - Ζενίτ 0-1 (64' Χουλκ)
Τα ματς των 22:05
Σεβίλλη - Γκλάντμπαχ
Άγιαξ - Λέγκια
Άντερλεχτ - Ντινάμο Μόσχας
Γκινγκάμπ - Ντινάμο Κιέβου
Βιγιαρεάλ - Ζάλτσμπουργκ
Λίβερπουλ - Μπεσίκτας
Τότεναμ - Φιορεντίνα
Σέλτικ - Ίντερ