Η Μαρσέιγ το πάλεψε για την ανατροπή, μπορεί να προηγήθηκε με 0-1 στο ημίχρονο, ωστόσο το γκολ του Μερίνο στο 81' έδωσε την πρόκριση στην ομάδα της Βασκονίας.
Στα υπόλοιπα ματς η Λίβερπουλ πήρε την πρόκριση με ένα γκολ-πέναλτι του Μίλνερ επί της Άουγκσμπουργκ, η Λάτσιο νίκησε με 3-1 την Γαλατά και πέρασε εύκολα, ενώ η Σαχτάρ έκανε τεράστιο διπλό (0-3) μέσα στην Σάλκε, αποκλείοντάς την.
Οι ρεβάνς των "32" (τα απογευματινά ματς):
Πέμπτη
Λοκομοτίβ Μόσχας - Φενέρμπαχτσε 1-1 (45' Σαμέντοβ / 83' Μεχμέτ Τοπάλ) [0-2]
Ραπίντ Βιέννης - Βαλένθια 0-4 (59' Ροντρίγκο, 63' Φεγκουλί, 72' Πιάτι, 89' Ρούμπεν Βέζο) [0-6]
Λίβερπουλ - Άουγκσμπουργκ 1-0 (5' πέν. Μίλνερ) [0-0]
Κρασνοντάρ - Σπάρτα Πράγας 0-3 (51' Μαρέτσεκ, 57' Φρίντεκ, 70' Φατάι) [0-1]
Λάτσιο - Γαλατάσαράι 3-1 (59' Παρόλο, 61' Φελίπε Άντερσον, 72' Κλόζε / 62' Εζτεκίν) [1-1]
Σάλκε - Σαχτάρ 0-3 (26' Μάρλος, 63' Φακούντο Φερέιρα, 77' Κοβαλένκο) [0-0]
Μπιλμπάο - Μαρσέιγ 1-1 (81' Σαμπίν / 40' Μπατσουαγί) [1-0]
Λεβερκούζεν - Σπόρτινγκ 3-1 (29' και 65' Μπελαραμπί, 87' Τσαλχάνογλου / 38' Ζοάο Μάριο) [1-0]