1ος όμιλος
Ντιναμό Κιέβου-Ζάγκρεμπ 2-0 ( 3΄ Γκουσέφ, 20΄αυτ΄Πίβαριτς)
Πόρτο-Παρί 1-0 (83΄ Ροντρίγκες)
1 Πόρτο 6 3-0
2 Παρί 3 4-2
3 Ντιναμό 3 3-4
4 Ζάγκρεμπ 0 0-4
2ος όμιλος
Άρσεναλ-Ολυμπιακός 3-1 (42΄ Ζερβίνιο, 56΄ Ποντόλσκι, 90΄+3΄ Ράμσεϊ- 45΄+1΄ Μήτρογλου)
Σάλκε-Μονπελιέ 2-2 (26΄Ντράξλερ, 53΄πεν. Χούντελαρ-13΄ Αϊτ Φανά, 90΄ Καμαρά)
1 Άρσεναλ 6 5-2
2 Σάλκε 4 4-3
3 Μονπελιέ 1 3-4
4 Ολυμπιακός 0 2-5
3ος όμιλος
Ζενίτ-Μίλαν 2-3 (13΄ Εμάνουελσον, 16΄ Ελ Σαραουί, 75΄αυτ. Χουμποκάν-45΄+2΄ Χουλκ, 49΄ Σιρόκοφ)
Άντερλεχτ-Μάλαγα 0-3 (45΄+1΄, 64΄ Ελισέου, 56΄ πεν. Χουακίν)
1 Μάλαγα 6 6-0
2 Μίλαν 4 3-2
3 Άντερλεχτ 1 0-3
4 Ζενίτ 0 2-6
4ος Όμιλος
Μάνστεστερ Σίτυ-Ντόρτμουντ 1-1 (90΄ πεν. Μπαλοτέλι-61΄ Ρόις)
Άγιαξ-Ρεάλ 1-4 (56΄ Μοϊσάντερ-42΄, 79΄, 81΄ Κριστιάνο Ρονάλντο, 48΄ Μπενζεμά)
1 Ρεάλ 6 7-3
2 Ντόρτμουντ 4 2-1
3 Σίτυ 1 3-4
4 Άγιαξ 0 1-5